Sonderprüfungen bei Liquidation des Unternehmens

Soll eine Gesellschaft liquidiert werden, können verschiedene Sonderprüfungen die korrekte Wertermittlung des vorhandenen Vermögens oder dessen ordnungsgemäße Verwertung und Verteilung bestätigen. Je nach Bedarf sollten auch hier die Abschlüsse der Liquidation geprüft und der Lagebericht attestiert werden.

Umfangreiche Auskunftspflichten von Unternehmen

Insbesondere die Gesellschaften, die verschiedene Anteilseigner vorsehen, unterliegen einer strengen Auskunftspflicht. Als reines Untersuchungsinstrumentarium sollen Sonderprüfungen Sachverhalte näher erläutern, allerdings dürfen sie sich nicht mit Rechts- und Ermessensfragen, Fragen nach Zweckmäßigkeit und Angemessenheit befassen sowie nicht die umfassende Überprüfung einer Revision der Geschäftsführung beinhalten. Sie stellen vielmehr einen Kompromiss zwischen Geheimhaltungsinteresse der AG und Informationsrecht für den Aktionär dar. Dabei geht es um die Glaubhaftmachung unterstellter Gesetzesverstöße oder vermuteter Verletzungen von Statuten.

Voraussetzung für einen Antrag eines Aktionärs auf Sonderprüfungen gemäß Obligationenrecht (OR) an die Generalversammlung ist die Ausschöpfung des Rechts auf Auskunft und Einsicht. Wenn die Generalversammlung diesem Ansinnen zustimmt, haben sowohl die Gesellschaft als auch jeder Aktionär das Recht, innerhalb von 30 Tagen um die Einsetzung eines Sonderprüfers beim zuständigen Richter zu ersuchen. Lehnt die Generalversammlung ab oder verhindert der Verwaltungsrat die Abstimmung in der Generalversammlung, haben die Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder Anteile mit einem Nennwert von mindestens 2 Millionen CHF halten, die Möglichkeit, innerhalb von drei Monaten ab Beschluss der Generalversammlung den zuständigen Richter zu ersuchen.

Zwar gibt es durchaus weitere Anforderungen an die ersuchenden Aktionäre, wie zum Beispiel die formelle und materielle Begründung des Antrages auf Sonderprüfungen, die neben dem zu überprüfenden Sachverhalt auch die Notwendigkeit sowie die Widerrechtlichkeit und Schädigung glaubhaft vermitteln muss, aber grundsätzlich wurden die Rechte gestärkt.

Um den widersprüchlichen Interessen der beiden Parteien, nämlich dem Geheimhaltungsrecht der Gesellschaft und dem Recht auf Information für den Aktionär, gerecht werden zu können, werden die Ergebnisse der Sonderprüfungen zunächst an den zuständigen Richter übermittelt. Dieser entscheidet über die weitere Verfahrensweise: Kann der Bericht den Aktionären in der kompletten oder bereinigten Form zur Einsicht gegeben werden, dürfen diese weitere Fragen stellen bzw. Stellung dazu nehmen.

In der Regel werden die Kosten für Sonderprüfungen von der Gesellschaft getragen. Stellt der Richter allerdings fest, dass hier ein unnötiger Aufwand betrieben wurde, kann er die Kosten auch dem beantragenden Aktionär auferlegen.

Bedeutung der Sonderprüfungen

Wir stehen Ihnen selbstverständlich zur Verfügung, um notwendige Sonderprüfungen mit den verschiedensten Ausrichtungen zu gewährleisten. Insbesondere die Transparenz von Abläufen und Verfahrensweisen im Management während der Gründung, des Geschäftsbetriebes oder im Zusammen mit der Liquidation Ihres Unternehmens sollte gegenüber den Anteilseignern insofern eingeräumt werden, als dass die ureigenen Interessen der Gesellschaft nicht verletzt werden. Werden entsprechende Ansinnen an Sie respektive Ihre Gesellschaft gerichtet - beraten Sie sich mit uns, wir stehen wir unserem Know-how an Ihrer Seite.